InDex Pharmaceuticals genomför nyemission i samband med planerad listning på Nasdaq First North Stockholm

13 september 2016 – Styrelsen för InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”Bolaget” eller ”InDex”) har beslutat att bredda ägarkretsen och resa kapital till utvecklingen av Bolagets ledande läkemedelskandidat cobitolimod genom en nyemission av aktier (”Erbjudandet”). Bolagets styrelse kommer även ansöka om listning av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Stockholm.

Kort om Erbjudandet

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige, Danmark och Norge samt till professionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet omfattar emission av nya aktier till ett högsta belopp om 250 MSEK, vilket motsvarar högst 29 761 905 nya B-aktier till den bestämda teckningskursen om 8,40 SEK per aktie.
• Därutöver har InDex förbundit sig att emittera ytterligare högst 2 976 191 nya aktier motsvarande högst 10 procent av det högsta antal aktier som kan komma att säljas i Erbjudandet till ett pris motsvarande teckningskursen för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.
• Teckningsåtaganden och emissionsgarantier har lämnats motsvarande 100 procent av Erbjudandet, varav 44 procent avser teckningsförbindelser och 56 procent avser garantiåtaganden.
• Anmälningsperioden för teckning av aktier i Erbjudandet löper under perioden 14 september – 27 september 2016.
• Under förutsättning att ansökan om listning godkänns beräknas första handelsdag bli omkring den 11 oktober 2016.

Kort om InDex Pharmaceuticals

InDex är ett läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår aktiv ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen.

Cobitolimod är en ny typ av läkemedel som kan hjälpa patienter med måttlig till svår ulcerös kolit tillbaka till ett normalt liv. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.

InDex är baserat i Stockholm. Huvudägare är SEB Venture Capital, Industrifonden och NeoMed Management. Bolagets verksamhet bedrivs huvudsakligen genom dotterbolaget InDex Pharmaceuticals AB. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com

Kort om cobitolimod

Cobitolimod har en ny typ av verkningsmekanism. Det är en så kallad Toll-like receptor 9 (TLR9) agonist, som kan ge en lokal antiinflammatorisk effekt i tjocktarmen, vilket kan leda till läkning av tarmslemhinnan och lindring av de kliniska symtomen vid ulcerös kolit.

Cobitolimod har uppnått kliniskt ”proof-of-concept” i måttlig till svår aktiv ulcerös kolit, med en mycket fördelaktig säkerhetsprofil. Data från fyra placebokontrollerade kliniska studier visar att cobitolimod ger statistiskt signifikant förbättring av de effektmått som är mest relevanta för sjukdomen, både ur ett regulatoriskt och kliniskt perspektiv. Dessa effektmått inkluderar de viktigaste kliniska symtomen såsom blod i avföringen, antalet tarmtömningar, samt läkning av tarmslemhinnan.

I januari 2016 rekommenderade WHO cobitolimod som internationellt generiskt namn (INN). Substansen är även känd som Kappaproct^® och DIMS0150.

Bakgrund och motiv

Under de senaste fem åren har InDex gått ifrån att vara ett plattformsbolag med forskningsinriktning till ett professionellt utvecklingsbolag med tydligt fokus på den kliniska utvecklingen av cobitolimod.

Det föreligger idag omfattande data från kliniska studier med cobitolimod som visar att substansen har potential att ge en snabb förbättring av de symtom som anses mest relevanta ur både ett kliniskt och regulatoriskt perspektiv för ulcerös kolit.

Baserat på de lovande resultaten i tidigare kliniska studier planerar InDex en fas IIb-studie som kommer att kallas CONDUCT för att utvärdera andra doser och doseringsfrekvenser än i tidigare kliniska studier med cobitolimod. Målsättningen är att optimera behandlingen och uppnå väsentligt högre effekt, med bibehållen god säkerhetsprofil.

Huvudresultaten från CONDUCT-studien beräknas finnas tillgängliga under 2018. Bolagets kapitalbehov tills huvudresultaten av studien förväntas föreligga uppskattas till cirka 200 MSEK.

Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet enligt följande:

• Största delen, 60-70 procent, kommer att användas till externa kostnader för CONDUCT-studien med cobitolimod, som t.ex. ersättning till de kliniker och den Clinical Research Organisation (CRO) som utför studien.
• En stor del, 25-30 procent, kommer att användas till övrig verksamhet som behövs för att färdigställa cobitolimod för fas III, såsom ytterligare toxikologiska studier, vidare utveckling av tillverkningsprocessen, patent, marknadsförberedelser samt interna kostnader för att driva verksamheten, inklusive CONDUCT-studien.
• En mindre del, 5-10 procent, kommer att användas till att föra ytterligare någon DIMS-substans genom preklinisk utveckling och färdigställa för kliniska studier.

Hela likviden täcker sålunda rörelsekapitalbehovet de kommande 12 månaderna.

Erbjudandet

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige, Danmark och Norge samt till professionella investerare i Sverige och internationellt. Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarkretsen och möjliggöra ökat institutionellt ägande.
• Erbjudandet omfattar emission av nya B-aktier till ett högsta belopp om 250 MSEK, vilket motsvarar högst 29 761 905 nya B-aktier till den bestämda teckningskursen om 8,40 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse och majoritetsägarna i samråd med dess finansiella rådgivare Stockholm Corporate Finance.
• Därutöver har InDex förbundit sig att emittera ytterligare högst 2 976 191 nya B-aktier motsvarande högst 10 procent av det högsta antal aktier som kan komma att säljas i Erbjudandet till ett pris motsvarande teckningskursen för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.
• Teckningsåtaganden och emissionsgarantier har lämnats motsvarande 100 procent av Erbjudandet, varav 44 procent avser teckningsförbindelser och 56 procent avser garantiåtaganden.
• Anmälningsperioden för teckning av aktier i Erbjudandet löper under perioden 14 september – 27 september 2016.
• Betalning ska ske tre (3) bankdagar efter utställande av avräkningsnota med bekräftelse om tilldelning. Förväntad likviddag för Erbjudandet är 4 oktober 2016.
• Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att publiceras senast dagen före den första dagen i anmälningsperioden. Publiceringen kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande.
• Under förutsättning att ansökan om listning godkänns beräknas första handelsdag bli omkring 11 oktober 2016 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”INDEX”.
• Bolagets huvudägare (SEB Venture Capital, Industrifonden, och NeoMed Management) har förbundit sig till lock up-åtaganden under en period om 12 månader efter listningen.

Indikativ tidplan

Aktiestruktur och aktiekapital

Bolagets aktiekapital uppgår idag till 601 344,68 SEK, fördelat på 30 067 234 aktier (11 068 117 A-aktier, 15 987 068 B-aktier och 3 012 049 preferensaktier) med ett kvotvärde om 2 öre per aktie. Erbjudandet respektive övertilldelningsoptionen kan var och en för sig komma att medföra att antalet aktier i Bolaget ökar med högst 29 761 905 respektive högst 2 976 191, vilket motsvarar en utspädning om cirka högst 49,74 respektive högst 9,01 procent av dagens antal aktier. Erbjudandet respektive övertilldelningsoptionen kan således komma att medföra att antalet aktier i Bolaget ökar med sammanlagt högst 32 738 096 till sammanlagt högst 62 805 330, vilket motsvarar en utspädning om sammanlagt högst cirka 52,13 procent av dagens antal aktier. Närmare information om Bolagets aktiestruktur och aktiekapital och möjliga utspädningseffekter till följd av utestående teckningsoptioner samt emission om högst 2 634 279 nya aktier riktad till aktieägaren NeoMed kommer återfinnas i det prospekt som upprättas i anledning av Erbjudandet.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Aqurat Fondkommission AB agerar som emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Nordnet Bank AB agerar säljagent i samband med Erbjudandet.

För mer information:

Peter Zerhouni, VD
Tel: +46 8 508 847 35
E-post: [email protected]

Övrigt

Bolagets styrelse kommer ansöka om listning av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Stockholm och har anlitat Redeye AB som Certified Adviser.

För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com

VIKTIG INFORMATION

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Dokumentet är ett pressmeddelande och inte ett prospekt och investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som kommer godkännas av Finansinspektionen och hållas tillgängligt på bolagets hemsida. Distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri, i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med Securities Act eller ett därtill relaterat undantag. Värdepapper omnämnda häri erbjuds inte till allmänheten i USA. Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller skickas, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller till någon annan jurisdiktion där distributionen respektive utskicket av detta pressmeddelande skulle vara olagligt.