InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) kallar till årsstämma

19 mars 2020 Aktieägarna i InDex Pharmaceuticals Holding AB, org. nr 559067-6820 (nedan benämnt ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 april 2020 klockan 17:00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 16:30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

  1.  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 14 april 2020; samt
     
  2. senast den 14 april 2020 ha anmält till Bolaget sitt deltagande och eventuellt biträde. Anmälan ska ske under e-postadress: annika.lindmark@indexpharma.com eller under postadress: InDex Pharmaceuticals Holding AB, Tomtebodavägen 23a, 171 77 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt antal företrädda aktier. Vidare bör i förekommande fall antalet biträden (högst två) som ska delta anges. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 14 april 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. Godkännande av dagordningen;
  4. Val av minst en justeringsman;
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
  7. Beslut om:
    1. fastställande av balans- och resultaträkning samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning;
    2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
  9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor;
  10. Val av styrelse och revisor;
  11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom ramen för incitamentsprogrammet;
  12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogrammet;
  13. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs som ordförande på stämman.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Styrelsen består för närvarande av följande fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter: Wenche Rolfsen (ordförande), Uli Hacksell, Lennart Hansson och Stig Løkke Pedersen. Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare så föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Wenche Rolfsen, Uli Hacksell, Lennart Hansson samt Stig Løkke Pedersen samt nyval av Marlene Forsell och Yilmaz Mahshid till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Wenche Rolfsen omväljs till styrelsens ordförande.

Marlene Forsell, född 1976, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Hon var 2013-2018 Ekonomi- och finansdirektör (CFO) för Swedish Match och hade dessförinnan flera ledande ekonomibefattningar i samma företag. Innan Marlene anställdes av Swedish Match år 2004 arbetade hon på Ernst & Young med transaktionsrådgivning. Marlene Forsell är idag styrelseledamot i Nobia, STG Group, Kambi Group och Lime Technologies.

Yilmaz Mahshid, född 1979, har doktorsexamen från Institutionen för medicinsk biokemi och biofysik vid Karolinska institutet. Han jobbar idag som CFO på PledPharma, noterat på Nasdaq OMX Stockholm och har tidigare varit anställd på Industrifonden där han som Investment Manager & Controller tillhört life science-teamet. Han har tidigare erfarenhet från positioner som health care-analytiker vid Pareto Securities och Öhman Fondkommission. Han inledde sin karriär som forskare vid Karolinska institutet och därefter på läkemedelsföretagen Biolipox och Orexo.

Revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) föreslås bli omvald som revisor.

Punkt 12: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogrammet

Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas som framgår av valberedningens fullständiga förslag.

Bakgrund
Detta förslag till beslut om emission av teckningsoptioner har lagts fram då valberedningen, bestående av Filip Pettersson, Jonas Jendi, Bengt Julander och Carl Rosvall (Wenche Rolfsen, sammankallande i valberedningen tillika Bolagets styrelseordförande har inte deltagit i förslagets beredning) bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för styrelsen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt uppdrag. Valberedningen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

  1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 700 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 14 000 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
  2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag InDex Pharmaceuticals AB, org. nr. 556704-5140 (”Dotterbolaget”) (tillsammans ”Koncernen”), varefter Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget (”Deltagarna”).
  3. Bolagets/Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget/Dotterbolaget. Premien, vid överlåtelse av teckningsoptionerna, ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende expert med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes värderingsformel). För de teckningsoptioner Bolaget/Dotterbolaget överlåter ska Deltagarna således betala en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive överlåtelsedatum.
  5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 31 oktober 2023. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 oktober 2023 upphör att gälla.
  6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till 20,00 SEK per aktie.
  7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
  8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt nedan.
  9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i valberedningens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

Kategori Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
Styrelseordföranden 250 000 250 000
Befintliga styrelseledamöter* (3 personer) 125 000 375 000
Eventuella nya styrelseledamöter** (beräknat till cirka 2 personer) 37 500 75 000

* Avser befintliga styrelseledamöter (exklusive ordförande) per dagen innan årsstämman 2020 förutsatt omval vid årsstämman 2020.
** Avser sådana styrelseledamöter som tillträder vid årsstämman 2020.

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller dess dotterbolag för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.
Bolaget har ett totalt aktiekapital om 1 775 625,5 SEK fördelat på totalt 88 781 275 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 700 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 0,78 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för styrelsen och ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (båda förslagen ska behandlas på årsstämman 2020) kommer totalt 4 665 000 nya aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om 4,99 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda incitamentsprogrammen i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt båda incitamentsprogrammen.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att förvärvas till marknadspris i enlighet med etablerad värderingsmodell förväntas inga särskilda kostnader uppkomma för Koncernen. Det ska dock uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner
Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget/Dotterbolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget/Dotterbolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar på datumet för respektive årsstämma i företaget år 2020 till 2023 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag som styrelseledamot i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget/Dotterbolaget. Till exempel kommer en vid förutvarande årsstämma vald styrelseledamot som inte väljs om vid årsstämman som hålls år 2021 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2020 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande styrelseledamot som väljs om vid årsstämman år 2021 men inte vid årsstämman år 2022 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2020 och 2021 (dvs cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor  gällande avträdande av tjänst i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av Bolagets valberedning i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Wenche Rolfsen, sammankallande i valberedningen tillika Bolagets styrelseordförande har inte deltagit i förslagets beredning.

Övrigt
Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 7 b): Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att Bolagets förlust disponeras i enlighet med styrelsens förslag på sid 29 i årsredovisningen. Ingen utdelning till aktieägarna lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 11: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom ramen för incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Bakgrund
Detta förslag till beslut om emission av teckningsoptioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för nyckelpersoner och ledande befattningshavare, såväl anställda som konsulter, i koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

  1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 3 965 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 79 300 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
  2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag InDex Pharmaceuticals AB, org. nr. 556704-5140 (”Dotterbolaget”) (tillsammans ”Koncernen”), varefter Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (såväl anställda som konsulter) i Koncernen (”Deltagarna”).
  3. Bolagets/Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget/Dotterbolaget. Premien, vid överlåtelse av teckningsoptionerna, ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende expert med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes värderingsformel). För de teckningsoptioner Bolaget/Dotterbolaget överlåter ska Deltagarna således betala en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive överlåtelsedatum.
  5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 31 oktober 2023. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 oktober 2023 upphör att gälla.
  6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till 20,00 SEK per aktie.
  7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
  8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan. Deltagarnas rätt till teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen.
  9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

Kategori Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
VD 1 000 000 1 000 000
Ledande befattningshavare (cirka 4 personer) 400 000 1 400 000
Personer som inte tillhör någon av ovannämnda kategorier (ca 15 personer) 175 000 1 565 000

 

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller dess dotterbolag för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.
Bolaget har ett totalt aktiekapital om 1 775 625,5 SEK fördelat på totalt 88 781 275 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 3 965 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 4,28 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt valberedningens förslag till incitamentsprogram för styrelsen (båda förslagen ska behandlas på årsstämman 2020) kommer totalt 4 665 000 nya aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om 4,99 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda incitamentsprogrammen i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt båda incitamentsprogrammen.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att förvärvas till marknadspris i enlighet med etablerad värderingsmodell förväntas inga särskilda kostnader uppkomma för Koncernen. Det ska dock uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner
Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget/Dotterbolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget/Dotterbolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar på datumet för respektive årsstämma i företaget år 2020 till 2023 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget/Dotterbolaget. Till exempel kommer en vid förutvarande årsstämma anställd/anlitad ledande befattningshavare eller nyckelperson som vid årsstämman som hålls år 2021 är fortsatt anställd/anlitad att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2020 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande ledande befattningshavare eller nyckelperson som är fortsatt anställd/anlitad vid årsstämman 2022 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2020 och 2021 (dvs cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor  gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Styrelsen.

Övrigt
Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Särskild beslutsmajoritet
Beslut avseende emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt styrelseledamöter, enligt punkt 11 och 12 ovan, omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, och giltiga beslut fordrar därmed att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 88 781 275 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

________________

Stockholm, mars 2020

Styrelsen

 

För mer information:
Peter Zerhouni, VD
Tel: +46 8 508 847 35
E-post: peter.zerhouni@indexpharma.com

 

Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.

InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.

Offentliggörande
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 mars 2020 kl. 08:00 CET.